第○条
（目的） |
※契約の目的を明示する。 |
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契約の目的の明示の仕方は、両当事者における各々の債務の履行の方法、契約の形態を表示することとなります。 |
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第○条
（個別契約との関係） |
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①本契約は継続的契約であり、基本契約であるため、個々の取引における特約についてまでカバーできない。そのため、個別契約における内容について、本契約とどのような関係にたつのかを明示することが必要です。個別契約とこの本契約が矛盾した場合の処理をどうするかは、以後の債務の履行について争いが生じた場合に、どちらを契約上優先すべきかが問題となるため、事前にそれに関する規定を設けなければならない。 |
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②個別契約の成立時期についても、何時成立するかが、本契約との関係で確定しておくことが必要である。 |
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第○条
（売買価格・報酬価格等） |
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本契約により、継続的供給物の対価である代金を定める。
但し、通常は、代金について個別契約ごとに定めることとするのが通常。
契約によっては、一般的料金表を提示することもある。
※本契約では代金の設定をすることなく個別契約において対価の支払いを定める場合と、本契約において対価である報酬等を定めるとでは、本契約において印紙の取扱いに差異を生ずる場合があるので気をつける必要がある。 |
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| 第○条（支払方法） |
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支払方法については、支払場所、支払時期、支払い条件、などなど、契約の内容に応じて、様々な方法がある。例えば、目的物の検品後に持参人払いとするなどとしたり、契約当事者の両者の力関係や交渉の過程で、支払方法が様々に決定される。 |
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| 第○条（検品） |
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検品については、継続的供給契約物について、物の特性に応じて異なります。
継続的供給物の目的物が不特定物である場合には、検品後不足しているものについては追加請求をすることができたりしますが、特定物の場合には、特に当事者が代替物の引渡しを合意しない限り、検品に通らない特定物では、有効な引渡しとならないため、その後の処理について、代金支払に影響を与えることとなります。 |
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また検品は、売主側で行う場合と買主側で行う場合と二つの場合があり、どちらの検品に通過した物について、どう取り扱うかが問題となる場合があります。売主側で検品をした後、買主側で検品をするまでの間に、不可抗力等で契約目的物に瑕疵が生じてしまっている場合などの取扱に影響を及ぼします。
検品については、その後の結果の通知をすることが重要となりますので、その旨の条文が必要となります。またその通知について、単なる口頭でよいのか、又は書面によるのかも問題となります。
また、検品については、海外の商品を取り扱うこととなる場合に、海外からの輸送中のトラブルや、海外で荷積みする前の瑕疵、荷済み後の瑕疵など様々な問題が生じます。 |
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海外との取引の場合には、特に、英文契約書での取引慣行がある外国では、明文に詳細なものを記載するなど、条文の規定に規定しておくことが必要です。 |
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| 第○条（所有権移転） |
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供給物の所有権が何時の時点で注文者に移転するかということが、危険負担等の問題と相まって問題となります。納品書等の取扱も問題となります。 |
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| 第○条（瑕疵担保責任） |
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供給目的物に瑕疵があった場合に、いかに処理するかについては、必ず明記すべきである。ここに瑕疵とは、取引通念上備えるべき性状を備えていないものを言うもの言われています。出荷時の検品で十分に吟味されている場合であっても、このことが問題となることは避けられません。最近の問題でいえば、発がん性のある有害物質を帯びている部品原材料からできている製品などです。また、製造物を供給する場合には、目に見えない瑕疵にとどまらず、目に見える瑕疵についてもその責任をどう負担するかを明記することが必要です。 |
| 第○条（機密保持契約） |
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機密保持については、別途機密保持契約書をつくり、署名捺印により契約を締結することが安全と思われます。但し、契約当事者間の関係よりそのような契約書を交わさない場合であっても、本契約の内容に機密保持契約の一部を入れておくことが必要であると考えます。
特に、製造物の供給に当たり、その製作技術を提供する場合には、その技術が真似されたり、敵対的な第三者に漏洩したりする恐れがあるため、特に明文で契約書内に規定しておくことが必要です。、 |
| 第○条（損害賠償） |
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損害賠償規定は、この規定がなくても、日本民法に従う場合には、当然日本民法の損害賠償規定が適用されることとなります。そのため、特に契約書内に損害賠償の規定を書く必要がないとも思われます。
しかし、損害賠償においても、どの程度の損害を賠償請求できるかが |
| 第○条（契約解除） |
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契約解除については、供給関係にあることから、どの事情が生じたときに契約を解除できるかを定めることになります。
契約を継続しがたい事情が生じる場合は様々ありますが、どのような事情のときに解除ができるかは、供給契約主体、供給目的物や、供給により何を実現しようとするかによっても異なってくるため、個別考えることが必要となってきます。
契約においては、契約解除ができるかどうかが、契約当事者にとって極めて重要な部分となります。
また、契約解除に当たり、催告を必要とするかも、当事者の立場により異なってきます。
さらに、個別契約の解消との関係についても配慮しなければなりません。 |
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| 第○条（有効期間） |
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契約の有効期間については、定型のものが一般的です。但し、個別契約と本契約との有効期間が交錯するときにどのように対応するかを明文化しておくことも必要でしょう。 |
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| 第○条（準拠法） |
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準拠法とは、本契約に解釈及び適用される法律がどこの国の法律によるかということを合意により示すものです。
明文で定めることにより、その国の法律を適用することができる点で、外国との取引においては、大変重要なものとなってきます。
例えば、同じような言葉であっても、国が異なればその言葉により意味しているものが異なる場合があるし、解釈に影響を与えることもあります。また日本のような制定法国と異なり、判例を重視するアメリカなどでは、契約においても、契約書に書いていないものについては、法律による補充によらず、書いていないものとみなされることとなります。したがってどこの法律によるかにより、当事者が予想する契約内容や効果が異なってくることとなります。 |
| 第○条（協議） |
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協議は必ず、明文で規定しておきましょう。日本では、訴訟を好まない国であるため、お互いの協議で終結する場合には、あえて裁判上の請求等をする必要がないからです。訴訟経済上も望ましいといえます。 |
| 第○条（合意管轄） |
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合意管轄については、準拠法において、どこの法律が適用されるのかという問題とは異なり、適用される法律が同じであっても、その紛争をどこの裁判所で解決すべきかなのかという点について、定めるものです。合意により管轄権を定めておくということは、将来の紛争が生じることを前提としているため、取引関係の良好な当事者間では、成るべく敬遠したい条文であるけれども、万が一紛争が生じた際には、通らなければならない問題であるため、この合意管轄権を定めておくことが必要です。 |
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